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共产党员王一民文武双全，表面上是一中教员，暗地里他是共产党的地下组织者，他带领着家破人亡的卢秋影及家人、剧团演员和进步作家、画家等人奔赴汤北抗日根据地。玉旨一郎深爱卢秋影，战争使得爱情变得越来越渺茫，当玉旨雄一把这份情感当成战争的工具和利用卢家的借口时，更使得玉旨一郎深陷痛苦之中，玉旨一郎在与王一民一步步建立起来的朋友关系中，终因他只是一个日本人，无法站在中国人反侵略、反压迫的立场上，双方也无法成为肝胆相照的朋友。共产党人关静娴深爱着王一民，她不时地为王一民处生死困境而担忧，她最后奄奄一息时，王一民的临危一救给她爱的安慰，保安司令何占鳌的儿子何亦萍深爱剧团名角柳絮飞，他在真情爱恋与周密谋划、出卖围捕共产党人、逼迫卢家陷入困境时，成为双面人……